中国经济网北京5月19日讯 *ST松发(603268.SH)5月16日晚间发布了关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会同意注册批复的公告。
公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司及陈建华持有的恒力重工集团有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于近日收到中国证监会出具的《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032号），同意公司向苏州中坤投资有限公司发行343,513,041股股份、向恒能投资（大连）有限公司发行131,338,490股股份、向苏州恒能供应链管理有限公司发行131,338,490股股份、向陈建华发行131,338,490股股份购买相关资产的注册申请；同意公司发行股份募集配套资金不超过40亿元的注册申请。本批复自下发之日起12个月内有效。
*ST松发同时披露的重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书显示，上市公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司重大资产置换、发行股份购买资产互为前提，同时生效，如其中任何一项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准），则本次交易其他项均不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换、发行股份购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产的实施。
松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50.00%股权的等值部分进行置换。松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分；向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余50.00%的股权。松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据辽宁众华出具的《置出资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置出资产评估值为51,310.47万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为51,310.47万元。根据华亚正信出具的《置入资产评估报告》，以2024年9月30日为评估基准日，本次交易拟置入资产评估值为800,639.44万元。经交易各方友好协商，以上述评估值为基础，本次重组拟置入资产交易价格为800,639.44万元。
本次交易中，标的公司的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年9月30日为评估基准日，本次标的资产100%权益的净资产账面价值为298,926.38万元，评估值为800,639.44万元，评估增值501,713.07万元，增值率为167.84%。
根据司农会计师出具的《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出资产专项审计报告》，截至2024年9月30日，松发股份置出资产母公司口径的资产总额、经营性负债总额及净资产的账面价值分别为59,218.14万元、13,663.35万元及45,554.79万元；采用资产基础法评估后的置出资产母公司口径的资产总额评估值为64,973.82万元，负债总额评估值为13,663.35万元，净资产为评估值51,310.47万元，评估增值额为5,755.68万元，评估增值率为12.63%。
本次发行股份购买资产发行价格为10.16元/股。本次发行的股份数量为737,528,511股，占发行后上市公司总股本的比例为85.59%（不考虑募集配套资金）。
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。上市公司拟募集配套资金不超过400,000.00万元，本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司的募投项目建设，具体用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目、恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期）。
本次交易中，上市公司与交易对方签署了《业绩补偿协议》。根据该协议，交易对方承诺，恒力重工在业绩补偿期间（2025年度、2026年度及2027年度）累计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润（但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用）不低于480,000万元。
本次重组的交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华。其中，陈建华系上市公司实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系上市公司实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易前后，上市公司的实际控制人均为陈建华、范红卫夫妇，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
本次交易前，上市公司总股本为124,168,800股。根据拟置入资产和拟置出资产交易作价差额749,328.97万元及上市公司本次发行股份的价格10.16元/股计算，上市公司将新增发行737,528,511股股份。
本次发行股份购买资产完成后，中坤投资将持有上市公司39.86%股份，恒能投资将持有上市公司15.24%股份，苏州恒能将持有上市公司15.24%股份，陈建华将持有上市公司15.24%股份，恒力集团将持有上市公司4.34%股份，前述主体将合计持有上市公司89.93%股份。上市公司控股股东将变更为中坤投资，实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。
本次交易前，上市公司控股股东恒力集团持有上市公司30.14%股份；本次交易中，交易对方中坤投资以其所持有的恒力重工50%股权与拟置出资产作价的差额认购上市公司新增股份，恒能投资、苏州恒能、陈建华分别以其各自持有的恒力重工16.67%股权认购上市公司新增股份。本次发行股份购买资产完成后，中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团合计持有上市公司的股份比例将进一步提高，导致其触发《收购管理办法》规定的要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十三条相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可免于发出要约。
本次交易中，交易对方中坤投资及其一致行动人恒能投资、苏州恒能、陈建华已承诺因本次发行股份购买资产而获得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让。上市公司2024年第四次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会审议同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购公司股份的议案》，同意中坤投资及其一致行动人免于发出要约。
本次交易前，上市公司主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，上市公司将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司。上市公司未来主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。
恒力重工致力于打造世界一流的高端化、智能化、绿色化船舶制造及高端装备制造企业，涵盖发动机自主生产、船舶制造等多环节业务，具备技术领先、设备先进、产业链一体化的综合竞争优势。
*ST松发在公告中表示，交易完成后，上市公司主营业务变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善公司盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。
*ST松发本次交易的独立财务顾问是西南证券，项目主办人为孔辉焕、尹鹰、蔡忠中。
